新疆百花村股份有限公司关于重大资产重组复牌的提示性公告

http://finance.sina.com.cn/roll/2016-02-16/doc-ifxpmpqr4430523.shtml

问题2：（2）预案披露，华威医药的预估增值率高达1，247.26%。同时，华威医药近三年有较多次股权转让，转让价格与本次交易作价差异较大。其
中，2015年2月、4月分别将4.17%和5.83%的股权以2，000万元、2，800万元转让给上海礼安和LAV
Riches。请补充披露：（1）不到一年的时间内，华威医药评估值暴增的原因及合理性，并结合历次转让价格与本次交易作价的差异，说明本次交易作价的公
允性；（2）2015年2月、4月的股权转让是否有相应的估值报告作为参考。如有，请披露当时的主要估值数据；如没有，请进一步说明定价的具体依据和考虑 因素。请财务顾问发表意见。

最牛3类药研发公司华威20亿上市初成 揭示药企借壳路径

http://www.y-lp.com/pages/Article.aspx?id=5274360116239692918

原 本以煤矿为主业的上市公司新疆百花
村股份有限公司2月15日复牌，并发布公告：公司于1月26日收到上交所问询函后，组织中介机构及相关各方对《问询函》中提出的问题进行逐项回复，
并对重大资产重组预案及摘要进行了修订。公司股票于2月16日开市恢复交易。这标志着经过半年的上市公司资产重组，南京华威医药这家药物研发企业即将成为 这家上市公司的主营业务。

根据重组置换方案，百花村拟以原有盈利能力较弱业务作为置换出资产（作价2.55亿元）与拟置入资产华威医药100%股份（作价19.45亿元）等值部分进行置换，差额部分由公司拟12.28元/股非公开发行约1亿股及现金4.56亿元支付。

药企辗转上市路

通俗点来说，华威医药作价近20亿并入上市公司。在此之前，中国制药企业不愿ipo排队，转身用借壳上市的方式成为公众公司，又多一个案例。济川药业56亿借壳洪城股份，美年大健康55亿元借壳江苏三友圆梦a股，友博药业65亿借壳九芝堂。

由
此观之，华威与前三家制药企业的体量并不在一个层面上，也正是因为如此，故而，上市公司百花村称：虽然交易完成后，兵团方股东合计持股24.25%，
公司实际控制人仍然为六师国资公司，此次交易不构成借壳上市。但实际上，资产置换完成，华威医药成为百花村的主要资产，而华威医药法人代表张孝清对华威医 药拥有绝对的控制权，是真正的Boss。

对于此次交易，百花村可将原盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药、医疗行业资产，实现主营业务转型。而对于华威医药，则实现同A股市场对接，进一步推动其在医药行业的战略布局及业务发展。

投资人推动下的资本操作

关于此次华威医药借力百花村上市如此之快的原因，主要是其投资人推动的缘故。

就
在百花村重组预案公布前夕，尚处于停牌中的百花村于1月12日发布公告，披露了公开征集的国有股受让方的结果——礼颐医药产业投资基金（礼来亚洲下属产业
资本）、瑞东资本分别获得公司4.16%和11.94%的股权，而这两者都是医药产业资本。彼时两者作为战略投资者进入，其已经很明显的透露出了重组框架 的部分。

而华威医药正是上述两个产业资本推荐给百花村的重组标的。并且，两位战略投资者还将推荐后续并购标的的管理，促进上市公司向医药研发及生物制药行业转型。

华威医药是谁？

在业内，华威医药享有国内最牛的3类药开发公司的名号。在去年，其一口气拿下50张3类药临床批件，3类药开发公司的霸气一展无余。

华
威医药拥有两家全资子公司，威诺德医药和江苏礼华生物。前者从事定制合成、CMO、API及相关中间体的生产和销售；后者主要从事药物/器械的临床
CRO、进口注册服务。目前已经取得70多项技术发明专利，开发成功250项新药技术，国内注册取得50余个新药证书和100余个生产批件。中国制药工业 百强中，有近一半是其服务客户。

据了解，2013年度、2014年度和2015年度，华威医药实现的扣非后净利润分别为1640.04万元、3613.02万元和4679.93万元。

盈利对赌

当
然，要想稳住投资者，获得融资，企业必须用良好的业绩说话。对此，交易交割完成后，华威医药法人代表张孝清承诺其获得新疆百花村股份应当遵循分五年解锁的 约定，解锁时间为上市公司本次股份发行结束每满1年后次日，其中满1年后解锁50%，满2、3、4年后各解锁10%，满5年后解锁20%。

除了股东个人的限制之外，在业绩上也有对赌。根据百花村的公告，从今年算起的未来3年，净利润分别不能低于1亿元、1.23亿元和1.47亿元，3年累计实现的净利润不低于3.7亿元。

如华威医药在承诺期内未实现业绩承诺，补偿责任人张孝清的上线为其持有华威医药52.03%股权对应的交易对价。

打工者看到的是重重阻力，无法实现；领导者看到的是再生机会